瓯海在线,瓯海新闻网,瓯海信息网,瓯海信息港,瓯海门户网站

当前位置: 主页 > 瓯海信息港 >

网虫股份:北京尚伦律师事务所关于宁夏网虫信息技术股份有限****

时间:2018-01-14 09:33来源:网络整理 作者:www.ggnnd.cn
北京尚伦律师事务所关于宁夏网虫信息技术股份有限****发行股份及支付****购买资产之补充**律意见书 二 SL 2015 103 2 G 北京尚伦律师事务所2016年2月3日中国北京

  北京尚伦律师事务所

  关 于

  宁夏网虫信息技术股份有限****

  发行股份及支付****购买资产

  之

  补充**律意见书(二)

  SL-2015-103-2(G)

  北京尚伦律师事务所

  2016年2月3日

  中国北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦31层 邮政编码:100028

  31/F,BeijingSilverTower,No.2EastThirdRingNorthRoad,ChaoyangDistrict,Beijing,China

  电话/Tel:(8610)64609388传真/Fax:(8610)64606696

  

  北京尚伦律师事务所

  关于宁夏网虫信息技术股份有限****

  发行股份及支付****购买资产之补充**律意见书(二)

  致:宁夏网虫信息技术股份有限****

  北京尚伦律师事务所根据与宁夏网虫信息技术股份有限****(以下简称“网虫股份”或“****”)签订的《专项**律服务协议书》,作为****本次重大资产重组事项的专项**律顾问,对****和本次重大资产重组中的交易对方就本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行**律审查,并根据《******》、《证券**》、《合同**》、《监督管理办**》、《重组管理办**》以及其他有关**律、**规和规范**文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于2015年12月30日出具了《北京尚伦律师事务所关于宁夏网虫信息技术股份有限****发行股份及支付****购买资产之**律意见书》(以下简称“《**律意见书》”)、2016年1月18日出具了《北京尚伦律师事务所关于宁夏网虫信息技术股份有限****发行股份及支付****购买资产之补充**律意见书(一)》(以下简称“《补充**律意见书(一)》”)。

  现根据全国中小企业股份转让系统有限责任****于2016年1月29日出具的《宁夏网虫信息技术股份有限****关于重大资产重组问题清单(二)》(以下简称“《重组问题清单(二)》”),本所就《重组问题清单(二)》中律师所需说明的有关**律问题,出具本补充**律意见书。

  本所及经办律师已根据《重组问题清单(二)》的要求履行了审慎核查的义务,对本补充**律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,进行了充分核查验证,保证本补充**律意见书所认定的事实准确、真实、完整,不存在****记载、误导**陈述或重大遗漏。

  除本补充**律意见书所列之定义外,《**律意见书》、《补充**律意见书(一)》中所作出的声明事项及相关释义同样适用于本补充**律意见书。本补充**律意见书构成对《**律意见书》、《补充**律意见书(一)》之补充。

  一、请挂牌****补充披露宁夏传释股权出资的具体情况,并补充披露评估、验资情况。同

  时,请主办券商及律师就宁夏传释历史上股权变更情况的合**合规**发表明确意见。

  宁夏传释的股权变更历史沿革及情况说明

  (1) 设立(2015年7月24日)

  2015年7月24日,银川高新技术产业开发区工商****管理局向宁夏传释核发《企业**人营业执照》(注册号:641100000004734)。依据该《企业**人营业执照》,****住所为银川市金凤区宁安大街490号银川IBI育成中心14号7层705室。**定代表人为任翔,注册资本为100万元人民**,实收资本为0元(全部注册资本应在2017年12月31日前到位),****类型为一人有限责任****(**人独资),经营范围为“电子商务(**律**规禁止的除外);服装、日用品、文具用品、珠宝首饰、化妆品、家居用品、工艺礼品的****;****、设计、**作、发布国内各类广告业务;产品营销策划、服务;企业形象策划;商务信息咨询服务;会展服务。(依**须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,经营期限为10年。聘任任翔为执行董事兼**定代表人,罗治薇为监事。

  宁夏传释设立时的股权结构如下:

  股东名称 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

  上海传释广告有限**** 0 100 股权

  合计 0 100 —

  章程约定全部注册资金应在2017年12月31日前缴足。

  情况说明:经核查相关材料及事实情况,宁夏传释于设立时,按照实际情况,任翔、李民以其持有的上海传释的股权作价出资设立,宁夏传释应直接成为上海传释的母****,任翔、李民应直接成为宁夏传释的股东;而工商登记将上海传释登记为宁夏传释的母****,其所呈现的股东、股权结构为错误的,系当时的办事人员材料准备错误所导致的。

  (2) 变更:股东、股权结构、出资方式(2015年9月2日)

  2015年7月21日,宁夏传释修改****章程,将股东及出资方式由上海传释以股权作价人民**100万元100%出资,变更为任翔以其持有的上海传释90%股权作价人民**45万元出资(实缴)、以货**人民**45万元出资(认缴),股权比例90%;李民以其持有的上海传释10%股权作价人民**5万元出资(实缴)、以货**人民**5万元出资(认缴),股权比例10%。

  股权结构及股东:

  股东名称 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

  任翔 股权45 90 股权、货**

  李民 股权5 10 股权、货**

  合计 50 100 —

  其中,认缴的货**出资额由全体股东在2017年12月31日前缴足。

  2015年9月2日,银川高新技术产业开发区工商****管理局核准上述股东变更。

  情况说明:经核查相关材料及事实情况,在宁夏传释与工商登记机关进行充分协商后,工商登记机关对于如何修正设立时的登记错误所给予的答复是:以召开股东会进行股权变更的形式完成。因此,宁夏传释工商登记中的本次股东及股权结构变更,实际上未发生实质上的股权转让变更,而系宁夏传释设立时股东及股东结构的真实情况,本次工商变更实际为对设立时的工商登记错误办理之更正、实际情况之还原。

  综上所述,本所律师认为,工商登记材料中显示的宁夏传释现有的一次股权变更实际为对工商办理错误之更正,该更正属于对实际情况之还原,符合相关**律、**规的规定,不存在潜在的**律****。

  本补充**律意见书正本一式捌份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  (以下无正文)

  4

  [点击查看PDF原文]

栏目列表
推荐内容